A Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1 Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden.

2 Opdrachtnemer: de (accountants)praktijk die de Overeenkomst sluit en deze  algemene voorwaarden hanteert. Alle opdrachten worden geacht uitsluitend aan de (accountants)praktijk en niet aan enige aan de (accountants)praktijk verbonden persoon  te zijn gegeven. Alle Overeenkomsten komen dan ook tot stand met Opdrachtnemer. Dat geldt ook indien het de bedoeling van Opdrachtgever is dat een opdracht door een bepaalde  aan de (accountants)praktijk verbonden persoon of bepaalde  personen  zal worden uitgevoerd. De artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW worden  uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten.

3 Werkzaamheden:  alle werkzaamheden  waartoe opdracht  is gegeven,  of die door Opdrachtnemer  uit anderen hoofde worden verricht. Het voorgaande  geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden  zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.

4 Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde goederen,  waaronder stukken of gegevensdragers,  alsmede alle in het kader van de uitvoering van de opdracht  door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde goederen,  waaronder stukken of gegevensdragers.

5 Overeenkomst/Opdracht: elke afspraak tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, conform het bepaalde  in de opdrachtbevestiging.

B Toepasselijkheid

1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, opdrachten,  rechts­betrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer  zich verbindt/zal verbinden om Werkzaamheden  te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer  voortvloeiende Werkzaamheden.

2 Afwijkingen van, en aanvullingen  op, deze algemene voorwaarden zijn slechts  geldig indien deze  uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen  in, bijvoorbeeld, een (schriftelijke) overeenkomst  of (een nadere) opdrachtbevestiging.

3 In het geval deze algemene  voorwaarden en de opdrachtbevestiging  onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen  voorwaarden voor wat betreft de tegenstrijdigheid.

4 De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.

5 De onderliggende Opdracht/Overeenkomst – tezamen met deze algemene voorwaarden – geven de volledige afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer weer met betrekking tot de Werkzaamheden waarvoor de Overeenkomst is gesloten.  Alle eerdere  tussen partijen gemaakte  afspraken of gedane  voorstellen ter zake komen te vervallen.

6 De Opdrachtgever met wie eenmaal een Overeenkomst is gesloten onder deze algemene voorwaarden, aanvaardt de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op alle latere offertes van Opdrachtnemer en Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

7 Indien één of meerdere  bepalingen uit deze algemene  voorwaarden nietig zijn of vernietigd  worden,  blijven de overige bepalingen  van deze  algemene  voorwaarden  volledig van toepassing.  Indien enige bepaling van deze algemene  voorwaarden of van de Overeenkomst niet rechtsgeldig is, zullen partijen over de inhoud van een nieuwe bepaling onderhandelen,  welke bepaling de inhoud van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.

8 Bepalingen in de Overeenkomst of deze algemene  voorwaarden die uitdrukkelijk of naar hun aard  ook na afloop of beëindiging van de Overeenkomst van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging  van kracht, waaronder mede begrepen  de artikelen G, I, J, L, P en R lid 2.

C Aanvang en duur van de Overeenkomst

1 Elke Overeenkomst komt eerst tot stand en vangt aan op het moment  dat de door Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer  retour is ontvangen en is ondertekend. De bevestiging is gebaseerd  op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer  verstrekte informatie. De bevestiging wordt geacht  de Overeenkomst  juist en volledig weer te geven.

2 Het  staat  partijen  vrij de totstandkoming van de Overeenkomst met andere middelen te bewijzen.

3 Elke Overeenkomst  wordt aangegaan  voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard,  inhoud of strekking van de verleende  opdracht  voortvloeit dat deze  voor een  bepaalde  tijd is aangegaan.

D Gegevens Opdrachtgever

1 Opdrachtgever is gehouden  alle gegevens  en Bescheiden,  welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Hieronder dient mede te worden begrepen  de documenten die de Opdrachtnemer  zegt nodig te hebben  in het kader van de vaststelling van de identiteit van de Opdrachtgever.  Opdrachtgever dient de benodigde  gegevens  ter vaststelling van zijn identiteit voorafgaand  aan de uitvoering van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer  te verstrekken.

2 Opdrachtnemer  heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten  tot het moment  dat Opdrachtgever  aan de in het vorige lid genoemde verplichting heeft voldaan.

3 Opdrachtgever is gehouden  Opdrachtnemer  onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.

4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid  van de door of namens  hem aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens  en Bescheiden,  ook indien deze van derden afkomstig zijn. Opdrachtnemer  is niet aansprakelijk voor schade,  van welke aard dan ook, die het gevolg is van het niet juist en/of  niet volledig zijn van de gegevens die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn verstrekt.

5 De uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan  door  het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking  stellen van de verlangde gegevens, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

6 Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde Bescheiden,  behoudens het bepaalde onder O. aan deze geretourneerd. Opdrachtgever draagt de kosten voor deze retourzending van Bescheiden.

E Uitvoering Overeenkomst

1 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en)  de Overeenkomst  wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer  zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever omtrent de uitvoering van de Overeenkomst.

2 Opdrachtnemer  zal de Werkzaamheden  naar beste  vermogen  en als een  zorgvuldig handelend  beroeps­beoefenaar uitvoeren. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd  resultaat.

3 Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde Werkzaamheden, zonder kennisgeving aan en uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, te laten verrichten door een door Opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde,  indien zulks naar het oordeel van Opdrachtnemer  wenselijk is. De kosten van deze aan te wijzen persoon of derde  worden bij de Opdrachtgever  in rekening gebracht.

4 Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit in overeenstemming met de voor hem toepasselijke gedrags­ en beroepsregels,  welke onderdeel uitmaken van de Overeenkomst, en hetgeen krachtens de wet van hem wordt geëist. Een exemplaar van de voor Opdrachtnemer toepasselijke gedrags­ en beroepsregels wordt op verzoek aan Opdrachtgever toegezonden.  Opdrachtgever zal de uit deze gedrags­  en beroepsregels  en krachtens de wet voor Opdrachtnemer,  respectievelijk voor degenen  die bij of voor Opdrachtnemer  werkzaam  zijn, voort­ vloeiende verplichtingen respecteren.

5 Indien tijdens de duur van de Overeenkomst Werkzaamheden  worden verricht ten behoeve  van het beroep  of bedrijf van Opdrachtgever  welke niet vallen onder de Werkzaamheden  waarop de Overeenkomst  betrekking heeft, worden deze Werkzaamheden  op grond van afzonderlijke Overeenkomsten  geacht  te zijn verricht.

6 Eventueel in de Overeenkomst bepaalde  termijnen waarbinnen de Werkzaamheden moeten worden uitgevoerd, gelden  slechts  bij benadering  en niet als fatale termijnen. Overschrijding van een  dergelijke termijn levert dan ook geen toerekenbare  tekortkoming van Opdrachtnemer en mitsdien geen grond voor ontbinding van de Overeenkomst op. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden  dienen te zijn afgerond, zijn slechts  te beschouwen als fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen is.

7 De uitvoering van de Overeenkomst is niet – tenzij uitdrukkelijk anders  schriftelijk wordt vermeld  – specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de werkzaamheden  aanwijzingen voor fraude opleveren, zal Opdrachtnemer daarover aan Opdrachtgever rapporteren. Opdrachtnemer is daarbij gehouden  aan de toepasselijke wet­ en regelgeving en de door de diverse beroepsorganisaties uitgevaardigde verordeningen en richtlijnen.

F Geheimhouding en exclusiviteit

1 Opdrachtnemer  is verplicht tot geheimhouding  tegenover  derden,  die niet bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.  Deze geheimhouding  betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die hem  door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten. Deze geheimhouding  geldt niet voor zover wettelijke of beroepsregelen,  waaronder begrepen maar niet beperkt tot de meldingsplicht voortvloeiend uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en andere nationale of internationale regelgeving met vergelijkbare strekking, Opdrachtnemer  een informatieplicht opleggen,  of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer  van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Deze bepaling verhindert ook niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer,  voor zover Opdrachtnemer  zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de Overeenkomst of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsverplichtingen  noodzakelijk acht.

2 Opdrachtnemer  is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden  zijn tot individuele Opdrachtgevers,  aan te wenden  voor statistische of vergelijkende doeleinden.

3 Opdrachtnemer  is niet gerechtigd de informatie die hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen,  uitgezonderd  het bepaalde  in lid 2, en in geval Opdrachtnemer  voor zichzelf optreedt  in een tucht­, civiele, bestuursrechtelijke of strafprocedure,  waarbij deze  stukken van belang kunnen zijn. Indien Opdrachtnemer  verweten wordt een  overtreding  of misdrijf te hebben begaan of daaraan te hebben deelgenomen,  is zij gerechtigd om Bescheiden van Opdrachtgever te openbaren  aan de Inspecteur der Belastingen of aan de rechter, indien openbaarmaking  noodzakelijk is in het kader van het voeren van verweer door Opdrachtnemer.

4 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande  schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer,  is het Opdrachtgever niet toegestaan  de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens  voor zover dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, geschiedt  ter inwinning van een  deskundig  oordeel  omtrent  de desbetreffende Werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht  tot openbaarmaking rust, of Opdrachtgever  voor zichzelf optreedt  in een  tucht­,  civiele of strafprocedure.

5 Bij overtreding  van de in het vorige lid opgenomen verbod is de Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan de Opdrachtnemer ter hoogte van € 25.000, onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om een schadevergoeding te eisen.

G Intellectuele eigendom

1 De rechten van intellectuele eigendom op al hetgeen  Opdrachtnemer  gebruikt en/of ter beschikking stelt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst,  berusten  bij Opdrachtnemer  of haar licentiegevers. Niets in de Overeenkomst  of deze  voorwaarden  strekt tot overdracht  van rechten  van intellectuele eigendom,  tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders  is bepaald.

2 Het is Opdrachtgever  uitdrukkelijk verboden  al hetgeen  waarop  het intellectueel eigendom  van Opdrachtnemer berust, waaronder begrepen maar niet beperkt tot computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model­)contracten en andere geestesproducten,  een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden,  aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren.

3 Opdrachtnemer kan aan Opdrachtgever op programmatuur, software e.d. een gebruiksrecht verlenen. Dit gebruiksrecht eindigt altijd op het moment  dat de Overeenkomst  eindigt, tenzij anders  wordt overeengekomen. Na einde van het gebruiksrecht dient Opdrachtgever het gebruik van de programmatuur e.d. te staken en gestaakt te houden. Opdrachtgever dient eventuele programmatuur van zijn systemen te verwijderen.

4 Opdrachtnemer heeft het recht om technische maatregelen te nemen om haar rechten (van intellectuele eigendom) of die van haar licentiegevers, te beschermen.  Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden  om deze maatregelen  te verwijderen of te ontwijken.

5 Het is Opdrachtgever niet toegestaan  (hulpmiddelen van) die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen  op grond  van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.

6 Bij overtreding  van de in lid 2, 3, 4 en/of 5 opgenomen bepalingen is de Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan de Opdrachtnemer ter hoogte van € 25.000, onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om een schadevergoeding te eisen.

H Overmacht

1 Indien Opdrachtnemer  zijn verplichtingen   uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt ziekte van werknemers, storingen in het computernetwerk en andere stagnatie in de normale gang van zaken binnen zijn onderneming,  worden die verplichtingen opgeschort  tot het moment  dat Opdrachtnemer  alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.

2 Opdrachtgever  heeft het recht,  in geval de situatie als bedoeld  in het eerste  lid zich voordoet,  de Overeenkomst geheel  of gedeeltelijk  en met  onmiddellijke ingang  schriftelijk op te zeggen, zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.

3 Voor zover de Opdrachtnemer  ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen  of deze zal kunnen nakomen,  is de Opdrachtnemer  gerechtigd om het reeds  nagekomen  respectievelijk na te komen gedeelte  separaat  in rekening te brengen.  Opdrachtgever is gehouden  deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke Overeenkomst.

I Honorarium

1 Opdrachtnemer  heeft het recht vóór aanvang van de Werkzaamheden  en tussentijds de uitvoering van zijn Werkzaamheden  op te schorten  totdat Opdrachtgever een door Opdrachtnemer  in redelijkheid vast te stellen voorschot voor de te verrichten werkzaamheden  heeft betaald, dan wel daarvoor zekerheid heeft verstrekt. Een door Opdrachtgever betaald voorschot wordt in beginsel verrekend met de einddeclaratie.

2 Het honorarium van Opdrachtnemer  is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte Werkzaamheden,  tenzij schriftelijk anders  is overeengekomen.

3 Het honorarium van Opdrachtnemer kan bestaan uit een vooraf vastgesteld bedrag per Overeenkomst en/of kan worden berekend op basis van tarieven per door Opdrachtnemer gewerkte tijdseenheid en is verschuldigd naarmate door Opdrachtnemer Werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht. Reis­ en verblijf­kosten worden apart in rekening gebracht.

4 Indien een per Overeenkomst vastgesteld bedrag is overeengekomen,  is Opdrachtnemer gerechtigd daarenboven  een tarief per gewerkte tijdseenheid in rekening te brengen,  indien en voor zover de Werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene Werkzaamheden te boven gaan, hetgeen Opdrachtgever alsdan eveneens  verschuldigd is.

5 Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een  wijziging ondergaan,  is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen  tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever  en Opdrachtnemer  hierover andere  afspraken  hebben  gemaakt.

6 Het honorarium van Opdrachtnemer,  zo nodig vermeerderd met verschotten en declaraties van ingeschakelde derden,  wordt, inclusief de eventueel  verschuldigde omzetbelasting,  per maand,  per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden  aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

J Betaling

1 Betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever dient te geschieden  binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan 30 dagen  na factuurdatum, in Euro, ten kantore van Opdrachtnemer  of door middel van stortingen ten gunste  van een  door deze  aan te wijzen bankrekening  en,  voor zover de betaling betrekking heeft op werkzaamheden,  zonder enig recht op korting of schuldvergelijking.

2 Indien Opdrachtgever  niet binnen de in lid 1 genoemde  termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald,  is hij van rechtswege  in verzuim en heeft Opdrachtnemer,  zonder dat een nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist, het recht vanaf de vervaldag Opdrachtgever over het gefactureerde bedrag  de wettelijke (handels)rente  in rekening te brengen,  tot aan de dag van algehele  voldoening, een  en ander onverminderd de verdere rechten van Opdrachtnemer.

3 Alle kosten ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever,  ook voor zover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen. Het gaat hier om minimaal de kosten over de hoofdsom overeenkomstig  het Besluit voor vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten  van 1 juli 2012 (Staatsblad 2012/141),  met een minimum van € 40.

4 Opdrachtnemer heeft het recht de door de Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten  als bedoeld  in lid 3, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en ten slotte in mindering van de opeisbare hoofdsommen die het langst openstaan  en de lopende rente.

5 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen dat deze (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer  te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer  gerechtigd, onverminderd zijn overige  rechten,  de  verdere  uitvoering van de Overeenkomst  onmiddellijk op te schorten  en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

6 In geval van liquidatie, faillissement, surseance  van betaling van Opdrachtgever zijn de  vorderingen  op Opdrachtgever  onmiddellijk opeisbaar.

7 In geval van een gezamenlijk gegeven  opdracht  zijn Opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk  voor de  betaling  van het factuurbedrag, de verschuldigde rente(n) en kosten.

K Reclame

1 Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden  en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 30 dagen  na de verzenddatum  van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert,  dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek  redelijker­ wijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klachten.

2 Reclames  als in het eerste  lid bedoeld,  schorten  de betalingsverplichting van Opdrachtgever  niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer te kennen heeft gegeven dat hij de reclame  gegrond  acht.

3 Opdrachtnemer dient in staat te worden gesteld de klacht van de Opdrachtgever te onderzoeken.

4 In geval van een terecht uitgebrachte  reclame heeft Opdrachtnemer  de keuze tussen  aanpassing  van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Werkzaamheden  of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht  tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.

5 Indien de  reclame  niet tijdig wordt ingesteld,  vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de reclame.

L Aansprakelijkheid en vrijwaring

1 Opdrachtnemer  is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade  die het rechtstreekse  gevolg is van een (samenhangende  serie van) toerekenbare  tekortkoming(en) in de uitvoering van de Overeenkomst. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar  niet tot uitkering overgaat,  is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer  beperkt  tot het bedrag  van het voor de uitvoering van de Overeenkomst in rekening gebrachte  honorarium. Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer  dan een  jaar, dan wordt het in de vorige zin bedoelde  bedrag  gesteld  op tweemaal het bedrag  van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade  in rekening is gebracht  aan de Opdrachtgever.  In geen  geval zal de totale vergoeding  van de schade  op grond van dit artikel meer  bedragen  dan € 300.000,  per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, tenzij partijen – gezien de omvang van de opdracht  of de risico’s die met de opdracht  gepaard  gaan – reden  zien om bij het aangaan  van de Overeenkomst  af te wijken van dit maximum.

2 Opdrachtnemer  is, behoudens  opzet of grove schuld aan de zijde van Opdrachtnemer,  niet aansprakelijk voor:

• bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste, onvolle­dige, of niet­tijdig aangeleverde Bescheiden, gegevens of informatie door Opdrachtgever aan Opdracht­ nemer, of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever, waaronder begrepen de situatie dat de Opdrachtnemer niet in staat is de jaarstukken binnen de wettelijke termijn te deponeren bij de Kamer van Koophandel als gevolg van een handelen of nalaten (aan de zijde) van de Opdrachtgever;
• bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie;
• bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs­, indirecte of gevolgschade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever.

3 Voorwaarde voor aansprakelijkheid is voorts dat Opdrachtgever Opdrachtnemer  terstond na ontdekking van een tekortkoming  hiervan schriftelijk in kennis stelt en Opdrachtnemer  heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade  van Opdrachtgever ongedaan  te maken of te beperken  door herstel of verbetering van het gebrekkige product.

4 Opdrachtnemer  is niet aansprakelijk voor beschadiging  of teniet gaan van Bescheiden  tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer  of derden.  Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer  op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens  elkaar niet aansprakelijk voor schade  die eventueel  voortvloeit bij één  of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade  ten gevolge van niet­aflevering of vertraging bij aflevering van elektronische  communicatie  door derden of door programmatuur/apparatuur  gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde  middelen, behoudens  voor zover schade  het gevolg is van opzet of grove schuld. Zowel Opdrachtgever  als Opdrachtnemer  zullen al hetgeen  redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde  risico’s. De data­ uittreksels uit de computersystemen  van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.

5 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden,  daaronder mede begrepen  aandeel­houders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever, alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever  betrokken  zijn, welke direct of indirect met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer  in het bijzonder tegen vorderingen van derden wegens schade  die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever  aantoont  dat de schade  geen  verband houdt met verwijtbaar handelen  of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer. Het voorgaande  is niet van toepassing voor opdrachten  tot onderzoek van de jaarrekening, zoals bedoeld in artikel 393 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

6 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle mogelijke aanspraken van derden,  voor het geval Opdrachtnemer op grond van de wet en/of zijn beroepsregels gedwongen is de Opdracht terug te geven en/of gedwongen wordt medewerking te verlenen aan overheidsinstanties, welke gerechtigd zijn gevraagd dan wel ongevraagd,  informatie te ontvangen welke Opdrachtnemer  in de uitoefening van de opdracht  van Opdrachtgever of derden heeft ontvangen.

7 Alle beperkingen ten aanzien van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer  die in dit artikel zijn opgenomen, gelden  onverkort  voor de  feitelijk uitvoerende(n) die Werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever verrichten.  Feitelijk uitvoerenden kunnen op deze bepalingen ook een beroep doen jegens Opdrachtgever.

M Vervaltermijn

Voor zover in deze  algemene  voorwaarden  niet anders  is bepaald,  vervallen vorderingsrechten  en andere bevoegdheden  van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer,  in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend  kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een  klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen  instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen.

N Opzegging

1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer  kunnen de Overeenkomst te allen tijde met onmiddellijke ingang door opzegging beëindigen.  Indien de Overeenkomst eindigt voordat de opdracht is voltooid, is het bepaalde  onder I. tweede en derde lid van toepassing  en dienen  in ieder geval het honorarium  voor de verrichte werkzaam­heden en de door Opdrachtnemer gemaakte kosten te worden te worden vergoed.

2 Opzegging  dient schriftelijk aan  de  wederpartij  te worden  medegedeeld.

3 Indien en voor zover Opdrachtnemer  de Overeenkomst door opzegging beëindigt, is hij gehouden Opdrachtgever gemotiveerd mede te delen welke redenen ten grondslag liggen aan de opzegging en al datgene te doen wat de omstandigheden  in het belang van Opdrachtgever eisen.

O Opschortingsrecht

Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming  van al zijn verplichtingen op te schorten,  waaronder begrepen  de afgifte van Bescheiden  of andere  zaken aan Opdrachtgever of derden,  tot het moment  dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever  volledig zijn voldaan. Opdrachtnemer  mag de verplichting tot afgifte van Bescheiden  pas weigeren nadat een zorgvuldige belangenafweging heeft plaatsgevonden.

P Toepasselijk recht en forumkeuze

1 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing  zijn, is Nederlands  recht van toepassing.

2 Alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze  algemene  voorwaarden  van toepassing  zijn, worden beslecht  door de bevoegde  rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer  zijn woonplaats  heeft.

3 In afwijking  van het bepaalde  in lid 2 kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.

Q Elektronische communicatie en elektronisch deponeren van jaarstukken

1 Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer  door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren en/of gebruik maken van elektronische opslag (zoals cloud­toepassingen). Behoudens  voor zover schriftelijk anders is overeengekomen,  mogen partijen ervan uitgaan dat verzending van correct geadresseerde  faxberichten, e­mails (met inbegrip van e­mails die via internet worden verstuurd) en voicemailberichten  ongeacht  of deze  vertrouwelijke informatie of stukken  bevatten  die op de Opdracht betrekking hebben,  over en weer worden aanvaard.  Hetzelfde geldt voor andere  door de andere  partij gebruikte of aanvaarde  communicatiemiddelen.

2 Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens  elkaar niet aansprakelijk voor schade  die eventueel  voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige systemen waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet­aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische  communicatie,  omissies,  vervorming, onder­schepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie,  overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communi­catie benodigde middelen, behoudens  voor zover de schade  het gevolg is van opzet of grove schuld. Het voor­gaande geldt eveneens  voor het gebruik dat Opdrachtnemer daarvan maakt in haar contacten met derden.

3 In aanvulling op het vorige lid aanvaardt Opdrachtnemer  geen aansprakelijkheid voor enige schade  ontstaan door of in verband met het elektronisch verzenden van (elektronische) jaarstukken en het digitaal deponeren daarvan bij de Kamer van Koophandel.

4 Zowel Opdrachtgever  als Opdrachtnemer  zullen al hetgeen  redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden  van voornoemde  risico’s.

5 De data­uittreksels uit de computersystemen  van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.

6 Het bepaalde  in artikel L is van dienovereenkomstige  toepassing.

1. R. Overige bepalingen

1 Indien Opdrachtnemer  op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden  verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een  geschikte  werkplek,  die voldoet aan  de wettelijk gestelde ARBO­ normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden.  Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat Opdrachtnemer  in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte  en overige faciliteiten die naar het oordeel  van Opdrachtnemer  noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten.  Met betrekking  tot beschikbaar  gestelde  (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen  onder meer  door middel van afdoende  back­up,  veiligheid en viruscontrole procedures.

2 Opdrachtgever  zal geen  bij de uitvoering van de Werkzaamheden  betrokken  medewerkers  van Opdrachtnemer aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever,  al dan  niet tijdelijk, direct of indirect,  in dienst  te treden,  dan  wel direct of indirect ten behoeve  van Opdrachtgever,  al dan niet in loondienst, werkzaamheden  te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende  12 maanden daarna.

De algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer  van Koophandel te Utrecht, onder nummer 40481496.